S.R.L. : Novità

Novità in tema di Società a responsabilità limitata

Con la riforma del diritto societario, il legislatore mira a conformarsi alle esperienze internazionali: il nuovo modello societario avrà un autonomo e completo corpo di norme, una flessibilità e duttilità e sarà imperniato sull’elemento personale.

La società a responsabilità limitata si svincola così dal ruolo di piccola società per azioni per divenire una società personale la quale perciò, pur godendo del beneficio della responsabilità limitata, può essere sottratta alla rigida disciplina richiesta per la società per azioni.

I principi espressi dalla legge delega cui la riforma della Srl si è ispirata sono:

1) la previsione di un autonomo e organico complesso di norme, modellato sul principio della rilevanza centrale del socio e dei rapporti contrattuali tra i soci;

2) l’introduzione di un’ampia autonomia statutaria;

3) la previsione di una libertà di forme organizzative, nel rispetto del principio di certezza nei rapporti con i terzi.

Nel Decreto legislativo 6/2003 in tema di società a responsabilità limitata non viene fatta la distinzione, come per le società per azioni, tra atto costitutivo (inteso come contratto sociale che fa nascere l’impresa) e statuto (che contiene le regole di funzionamento della società), ma si parla solo di atto costitutivo.

Da questo scaturisce che nelle nuove società a responsabilità limitata atto costitutivo e statuto possono essere inclusi in un unico atto, mancando, inoltre, nelle nuove disposizioni il richiamo all’articolo 2328 ultimo comma del codice civile, che per prassi consolidata, vuole, nelle società di capitali, l’atto costitutivo quale documento separato dallo statuto.

Pertanto, per le nuove società a responsabilità limitata vi sarà un unico e corposo atto costitutivo contenente sia le clausole tradizionalmente previste in tale documento, sia quelle generalmente contenute nello Statuto. Ciò non esclude che possa essere redatto un atto costitutivo suddiviso in due parti: l’una dedicata alla fase di costituzione e l’altra al funzionamento della società. Il nuovo articolo 2463 c.c. conferma la previgente disciplina normativa in base alla quale la società a responsabilità limitata può essere costituita:

– per contratto stipulato da due o più soci;

– per atto unilaterale dell’unico socio.

La riforma ha confermato così la possibilità di costituire una società a responsabilità limitata unipersonale, introducendo però novità significative soprattutto in materia di responsabilità dell’unico socio di Srl.

L’unico socio sarà illimitatamente responsabile in caso di insolvenza della società, solo se:

– i conferimenti (effettuati in sede di sottoscrizione dell’atto costitutivo o conseguenti ad operazioni riguardanti il capitale sociale) non sono stati eseguiti nelle modalità prescritte dall’articolo 2464;

– non sia stata effettuata la prescritta pubblicità nel registro delle imprese, riguardante la unipersonalità della società.Rispetto al passato non è più richiesto, ai fini della illimitata responsabilità dell’unico socio, che questi sia una persona giuridica ovvero socio unico di altra società di capitali

Avv. Fabiana Saltelli

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